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SOCIEDAD COLECTIVA
Sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.
Características:
• Se rige por las disposiciones del Código de Comercio.
• Funciona bajo un nombre colectivo o una razón social.
• Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad. Como mínimo debe haber dos socios.
• La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con el patrimonio propio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiariamente, ilimitada y solidariamente.
• Al socio colectivo que aporta bienes a la sociedad le denomina socio capitalista, y al que sólo aporta industria (trabajo, servicios o actividad en general), socio industrial.
• No hay un mínimo legal para el capital social.
Constitución:
• El contrato debe ser otorgado en escritura pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil.
• La escritura deberá expresar:
• el nombre, apellidos y domicilio de los socios,
• la razón social,
• el nombre, apellidos y domicilio de los socios a que se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social,
• el capital que cada socio aporta en dinero efectivo, créditos o efectos,
• la duración de la sociedad,
• las cantidades que, en su caso, se asignan a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
• En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil, también deben constar:
• el domicilio de la sociedad,
• el objeto social,
• la fecha de comienzo de las operaciones,
• las disposiciones relativas a los socios industriales,
• las reglas pactadas para la liquidación,
• el régimen de participación en beneficios.
Derechos del socio / accionista:
• Derecho a participar en la gestión social.
• Derecho de información.
• Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.
Los socios industriales no pueden ocuparse de negociaciones de ninguna especie, salvo si la sociedad lo permite expresamente. También están excluidos de participar en las pérdidas sociales, salvo que por pacto expreso se hayan hecho partícipes.
Organización administrativa:
• La escritura social debe designar las personas a que se encomiende la gestión de la sociedad, determinando libremente la forma.
• En caso de que se omita en la escritura, todos los socios, salvo los socios industriales si los hubiera, adquieren la condición de gestores, con idénticas facultades, cualquiera que sea su participación social.
• Si la administración se confiere a varios socios con carácter solidario, cada uno de los gestores puede realizar por sí mismo cualquier acto de administración social, sin la necesidad del consentimiento de los demás.
• Si se confiere a sólo un socio, éste gestor único tiene el monopolio de la administración, sin que ningún socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
• También se pueden designar personas no socios como gestores de las sociedades colectivas, aunque es un supuesto muy poco frecuente.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que está dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios, que no responderán personalmente de las deudas sociales.
Características:
• La Ley 2/1995, de 23 de marzo, regula las sociedades de responsabilidad limitada. A partir de esta ley se pueden constituir sociedades limitadas unipersonales.
• Son de carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza del objeto y personalidad jurídica propia.
• En la denominación deberá figurar la indicación "sociedad de responsabilidad limitada" o "sociedad limitada", o las abreviaciones correspondientes, "SRL" o "SL".
• El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.005,06 €. Debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
• Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, y en ningún caso, el trabajo o los servicios.
• Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
• La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
Constitución:
• La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, que deben asumir la totalidad de las participaciones sociales.Se expresará necesariamente:
• la identidad de los socios,
• la voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada,
• las aportaciones que cada socio realiza y la enumeración de las participaciones asignadas en el pago,
• los estatutos de la sociedad,
• la determinación del modo concreto en que inicialmente se organiza la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.• la identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
• Se pueden incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
• En los estatutos se hará constar, al menos:
• la denominación de la sociedad,
• el objeto social, determinando las actividades que lo integran,
• la fecha de cierre del ejercicio social,
• el domicilio social,
• el capital social, las participaciones en que se divide, el valor nominal y la enumeración correlativa,
• las maneras de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos por ley.• La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Órganos sociales:
• Junta general de socios. Órgano deliberante que expresa en acuerdos la voluntad social, la competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
• censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado,
• nombramiento y separación de los administradores, los liquidadores y, en su caso, los auditores de cuentas,
• modificación de los estatutos sociales,
• aumento o reducción del capital social,
• transformación, fusión y escisión de la sociedad,
• disolución de la sociedad.• Administradores. Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en las relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la junta general. Salvo disposición contraria en los estatutos, se requiere la condición de socio para formar parte.
Derechos del socio / accionista:
• Participar del reparto de beneficios y del patrimonio resultante de la licitación de la sociedad.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegido como administrador.
Cuentas anuales:
• Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos.
• La distribución de dividendos a los socios se realiza en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
• A partir de la convocatoria de la junta general, los socios que representen al menos el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí mismos o con un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales , salvo disposición contraria en los estatutos.
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual de ejercitar su industria o su comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
• Hay dos tipos de sociedades unipersonales:
• las constituidas por un único socio, sea persona natural o jurídica,
• las constituidas por dos o más socios cuando todas las participaciones han pasado a ser propiedad de un único socio.• En la escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil necesariamente debe constar:
• que la constitución de la sociedad es de sólo un socio,
• la declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales,
• la pérdida de la situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único como consecuencia de haber transmitido participaciones sociales.• En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
• Si subsiste la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, incluidas la correspondencia, las notas de pedido y las facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
• El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o de la persona que lo represente, y pueden ser ejecutadas y formalizadas por el mismo socio o por los administradores de la sociedad.
SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
Sociedad regida por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada de nueva empresa.
Características:
• La sociedad limitada de nueva empresa (SLNE) es un tipo de sociedad de responsabilidad limitada (SRL).
• El capital social está dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital aportado.
• El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que deben ser personas físicas. Se permite la sociedad limitada de nueva empresa unipersonal.
• El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo máximo de tres meses.
• El capital social mínimo, que debe ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.012 € y el máximo, de 120.202 €.
• El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad.
• La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE).
• Se pueden utilizar unos estatutos sociales orientativos que reducen el tiempo de notarios y registradores a un máximo de 24 horas respectivamente.
• Hay dos formas de constitución: telemática y presencial.
• Los órganos sociales son una Junta General de socios y un órgano de administración unipersonal o pluripersonal.
• Puede continuar las operaciones en forma de SRL por acuerdo de la junta general y adaptación de los estatutos.
• Puede disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumpla las obligaciones de información contable y fiscal y que sirva como herramienta de gestión.
Ventajas:
• Posibilita realizar los trámites de constitución y puesta en marcha por medios telemáticos, evitando así desplazamientos al emprendedor y un ahorro sustancial de tiempo y costes, mediante el Documento Único Electrónico (DUE).
• Posibilita fue constituida por el procedimiento presencial, con el mismo tiempo de respuesta de notarios y registradores (48 horas en total), siempre que se opte por el uso de unos estatutos sociales orientativos.
• El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opción a los socios de establecer, además, una actividad singular.
• Utiliza una denominación social especial que incorpora un código alfanumérico (ID-CIRCE), lo que permite que se obtenga en 24 horas.
• No es obligatorio llevar el libro registro de socios porque el reducido número de socios no lo hace necesario.
• Prevé la posibilidad de aplicar un sistema simplificado de contabilidad adaptado a la realidad de las microempresas que cumpla las obligaciones de información contable y fiscal y que sirva como herramienta de gestión.
• Prevé medidas fiscales para ayudar a superar los primeros años de actividad empresarial.
• Permite facilidades importantes para continuar la actividad como sociedad de responsabilidad limitada.
Cuentas anuales:
• Con la finalidad de facilitar la gestión de la sociedad limitada de nueva empresa, se contempla la posibilidad de aplicar un sistema simplificado de contabilidad, de modo que, a través de un único registro contable, se cumplan las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia contable y fiscal.
• Para la consecución de este objetivo se prevé la posibilidad de aplicar un sistema simplificado de contabilidad.
• Los empresarios que se deciden a aplicar este sistema tienen la posibilidad de elaborar un libro diario, basado en un sistema columnar, que a su vez, les permite obtener, por la suma de las columnas, las principales masas patrimoniales y, pordiferencia entre ingresos y gastos, el resultado del ejercicio, evitando así tener que llevar, aparte, un libro mayor.
• Se han de abrir tantas columnas como sean necesarias para detallar oportunamente las cuentas incluidos en las cuentas anuales, a fin de que la contabilidad refleje una imagen fiel de la empresa.
• Por otra parte, con el objetivo de facilitar el cumplimiento de las obligaciones fiscales derivadas del impuesto sobre el Valor Añadido, se abrirán, si procede, dos cuadros adicionales: uno para informar sobre las operaciones realizadas relativas a bienes de inversión y el otro para informar de las operaciones intracomunitarias realizadas.
El objetivo del modelo simplificado de cuentas anuales es facilitar el cumplimiento de las obligaciones de información a terceros (por ejemplo el Registro Mercantil) sobre la situación de la empresa. Comprende el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, y se redactará con claridad para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y los resultados de la entidad. Además, hay que añadir cualquier información no incluida en el modelo de memoria simplificada que sea necesaria para la comprensión de las cuentas anuales.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que está dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, que no responden personalmente de las deudas sociales.
Características:
• El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
• La sociedad anónima tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.
• La constitución se formalizará mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
• En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "sociedad anónima" o la abreviatura "SA".
• El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.101,21 €. En el momento de constitución de la sociedad debe estar suscrito totalmente, y desembolsado, al menos en un 25%, el valor nominal de cada una de las acciones.
Constitución de la sociedad:
• En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán: nombres, apellidos y edad de los otorgantes si son personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas, así como:
• voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima,
• dinero en metálico, bienes o derechos que cada socio aporta o se obliga a aportar,
• cuantía de los gastos de constituciones,
• estatutos que deben regir el funcionamiento de la sociedad,
• nombre, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y la representación social o denominación social, nacionalidad y domicilio.• En los estatutos que deben regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:
• denominación social,
• objeto social,
• duración de la sociedad,
• fecha de inicio de las operaciones,
• domicilio social,
• capital social, expresando la parte del valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos,
• número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, en el caso de títulos deberá indicarse si son nominativos o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples,
• estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del consejo no podrá ser inferior a tres,
• modo de deliberar y adoptar acuerdos,
• fecha de cierre del ejercicio social, que cuando no hay es el 31 de diciembre de cada año,
• restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hayan estipulado,
• régimen de prestaciones a asesorías,
• derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.• La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Órganos sociales:
• Junta general de accionistas. Órgano deliberante que expresa con acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
• Clase de juntas. Junta general ordinaria, que se reúne necesariamente en los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular, al menos, de un cinco por ciento del capital social. La convocatoria se hará por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada.
• Administradores. Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representarla en las relaciones con terceros.
Facultades y deberes de los administradores:
• Convocar las juntas generales.
• Informar a los accionistas.
• Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
• Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y, salvo que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.
Derechos del socio / accionista:
• Derecho a participar del reparto de las ganancias sociales y del patrimonio resultante de la liquidación.
• Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
• Derecho a asistir y votar en las juntas generales ya impugnar acuerdos sociales.
• Derecho de información.
Cuentas anuales:
• Deben ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio social, y deben ir acompañados de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.
• Deben estar firmados por todos los administradores y revisados por los auditores de cuentas y deben ser sometidos, finalmente, a la aprobación de la junta general.
• Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactados con claridad y mostrar una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y los resultados de la sociedad. Deben comprender:
• El balance.
• La cuenta de pérdidas y ganancias.
• La memoria.
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones y se forma por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encarga de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio co- lectivo, mientras que los socios comanditarios no tienen esta responsabilidad.
Características:
• Se aplica la Ley 19/1989 de Sociedades Anónimas, salvo en lo que resulte incompatible con determinadas disposiciones específicas para estas sociedades establecidas en el Código de Comercio.
• En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categorías de accionistas:
• Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad.
• Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organización de la sociedad a través de la junta general.
• Requiere un mínimo dos socios, los cuales al menos uno es socio colectivo.
• El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.101,21 € y al menos el 25% debe estar desembolsado en el momento de la constitución, y el resto, cuando lo establezcan los estatutos.
Constitución de la sociedad:
• Se debe hacer mediante escritura pública, con una mención especial a los estatutos sociales, en los que se expresará el capital social.
• Deberá inscribirse en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Órganos sociales:
• Junta general, que se rige por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.
• Socios administradores, que tienen las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima.
Los socios encargados de la administración responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales.
El cese de la administración pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.
SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE
Sociedad mercantil de carácter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que sólo aportan capital y cuya responsabilidad está limitada a su aportación.
Características:
• La sociedad comanditaria o en comandita está regulada por el Código de Comercio.
• Es esencial la existencia de dos clases de socios:
• Socios colectivos, bajo cuyo nombre girará la razón social, que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad.
• Socios comanditarios, que sólo aportan capital, su responsabilidad está limitada a su aportación y carecen del derecho a participar en la gestión social.
• Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y que tiene plena autonomía patrimonial.
• La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla una sociedad de carácter personalista.
• No hay un mínimo legal para el capital social y se puede constituir a partir de dos socios.
Constitución de la sociedad:
• Se exigen los mismos requisitos legales que para la constitución de la sociedad colectiva.
• En la escritura pública constarán las mismas circunstancias que en la sociedad colectiva.
• Para la inscripción en el Registro Mercantil hay que añadir otros datos, además de las exigidas para la sociedad colectiva:
• identidad de los socios comanditarios,
• aportaciones de cada socio comanditario con expresión del valor cuando sean dinero,
• régimen de adopción de acuerdos sociales.
Derechos del socio / accionista:
• Socios colectivos. Tienen los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Socios comanditarios. De contenido esencialmente económico tienen el derecho a participar en las ganancias y el derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Y de carácter administrativo, el derecho que se les comunique el balance de la sociedad al final del año, poniéndolos de manifiesto, durante un plazo mínimo de 15 días, los antecedentes y los documentos precisos para comprobar y juzgar las operaciones .