|
SOCIETATS MERCANTILS
Forma |
Nombre de socis |
Capital |
Responsabilitat |
Fiscalitat directa |
Societat col·lectiva |
Mínim: 2 |
No hi ha un mínim legal |
Il·limitada |
Impost de societats |
Societat de responsabilitat limitada |
Mínim: 1 |
Mínim: 3.005,06 € |
Limitada al capital aportat |
Impost de societats |
Societat limitada de nova empresa |
Màxim: 5 |
Mínim: 3.012 € Màxim: 120.202 € |
Limitada al capital aportat |
Impost de societats |
Societat anònima |
Mínim: 1 |
Mínim: 60.101,21 € |
Limitada al capital aportat |
Impost de societats |
Societat comanditària per accions |
Mínim: 2 |
Mínim: 60.101,21 € |
Socis col·lectius: limitada Socis comanditaris: il·limitada |
Impost de societats |
Societat comanditària simple |
Mínim: 2 |
No hi ha un mínim legal |
Socis col·lectius: il·limitada Socis comanditaris: limitada |
Impost de societats |
SOCIETAT COL·LECTIVA
Societat mercantil de caràcter personalista en la qual tots els socis, en nom col·lectiu i sota una raó social, es comprometen a participar, en la proporció que estableixin, dels mateixos drets i obligacions, responent subsidiàriament, personalment i solidàriament dels deutes socials.
Característiques:
• Es regeix per les disposicions del Codi de comerç.
• Funciona sota un nom col·lectiu o una raó social.
• Tots els socis participen en la societat en pla d'igualtat. Com a mínim hi ha d'haver dos socis.
• La societat té autonomia patrimonial i respon dels seus deutes amb el patrimoni propi, encara que els socis també responguin dels deutes socials subsidiàriament, il·limitadament i solidàriament.
• Al soci col·lectiu que aporta béns a la societat se'l denomina soci capitalista , i al que només aporta indústria (treball, serveis o activitat en general), soci industrial .
• No hi ha un mínim legal per al capital social.
Constitució:
• El contracte ha de ser atorgat en escriptura pública i s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
• L'escriptura ha d'expressar:
• el nom, els llinatges i el domicili dels socis,
• la raó social,
• el nom, els llinatges i el domicili dels socis a què s'encomani la gestió de la societat i l'ús de la firma social,
• el capital que cada soci aporta en diners efectius, crèdits o efectes,
• la duració de la societat,
• les quantitats que, si escau, s'assignen a cada soci gestor anualment per les seves despeses particulars.
• En la primera inscripció de les societats col·lectives en el Registre Mercantil, també hi han de constar:
• el domicili de la societat,
• l'objecte social,
• la data de començament de les operacions,
• les disposicions relatives als socis industrials,
• les regles pactades per a la liquidació,
• el règim de participació en beneficis.
Drets del soci/accionista:
• Dret a participar en la gestió social.
• Dret d'informació.
• Dret a participar en els guanys i en el patrimoni resultant de la liquidació.
Els socis industrials no es poden ocupar de negociacions de cap espècie, excepte si la societat ho permet expressament. També estan exclosos de participar en les pèrdues socials, tret que per pacte exprés se n'hagin fet partícips .
Organització administrativa:
• L'escriptura social ha de designar les persones a què s'encomani la gestió de la societat, determinant-ne lliurement la forma.
• En el cas que això s'ometi en l'escriptura, tots els socis, llevat dels socis industrials si n'hi hagués, adquireixen la condició de gestors, amb facultats idèntiques, sigui quina sigui la seva participació social.
• Si l'administració es confereix a diversos socis amb caràcter solidari, cadascun dels gestors pot realitzar per si mateix qualsevol acte d'administració social, sense la necessitat del consentiment dels altres.
• Si es confereix a només un soci, aquest gestor únic té el monopoli de l'administració, sense que cap soci pugui contrariar ni entorpir les seves gestions ni impedir-ne els efectes.
• També es poden designar persones no sòcies com a gestores de les societats col·lectives, tot i que és un supòsit molt poc freqüent.
SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA
Societat de caràcter mercantil en la qual el capital social, que està dividit en participacions socials, indivisibles i acumulables, s'integra per les aportacions de tots els socis, que no respondran personalment dels deutes socials.
Característiques:
• La Llei 2/1995, de 23 de març, regula les societats de responsabilitat limitada. A partir d'aquesta llei es poden constituir societats limitades unipersonals.
• Són de caràcter mercantil, sigui quina sigui la naturalesa de l'objecte i la personalitat jurídica pròpia.
• En la denominació ha de figurar la indicació "societat de responsabilitat limitada" o "societat limitada", o les abreviacions corresponents, "SRL" o "SL".
• El capital social, constituït per les aportacions dels socis, no pot ser inferior a 3.005,06 €. Ha d'estar íntegrament subscrit i desemborsat en el moment de la constitució.
• Només poden ser objecte d'aportació social els béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica, i en cap cas, el treball o els serveis.
• Les participacions socials no tenen el caràcter de valors, no poden estar representades per mitjà de títols o d'anotacions en compte, ni es poden denominar accions.
• La transmissió de les participacions socials s'ha de formalitzar en document públic.
Constitució:
• L'escriptura de constitució de la societat ha de ser atorgada per tots els socis fundadors, que han d'assumir la totalitat de les participacions socials. S'hi ha d'expressar necessàriament:
• la identitat dels socis,
• la voluntat de constituir una societat de responsabilitat limitada,
• les aportacions que cada soci realitza i l'enumeració de les participacions assignades en el pagament,
• els estatuts de la societat,
• la determinació del mode concret en què inicialment s'organitza l'administració, en cas que els estatuts prevegin diferents alternatives.
• la identitat de les persones que s'encarreguen inicialment de l'administració i de la representació social.
• S'hi poden incloure tots els pactes i condicions que els socis considerin convenient establir, sempre que no s'oposin a les lleis reguladores.
• En els estatuts s'hi ha de fer constar, almenys:
• la denominació de la societat,
• l'objecte social, determinant les activitats que l'integren,
• la data de tancament de l'exercici social,
• el domicili social,
• el capital social, les participacions en què es divideix, el valor nominal i l'enumeració correlativa,
• les maneres d'organitzar l'administració de la societat, en els termes establerts per llei.
• L'escriptura de constitució s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
Òrgans socials:
• Junta general de socis. Òrgan deliberant que expressa en acords la voluntat social, la competència del qual s'estén fonamentalment als assumptes següents:
• censura de la gestió social, aprovació de comptes anuals i aplicació del resultat,
• nomenament i separació dels administradors, els liquidadors i, si escau, els auditors de comptes,
• modificació dels estatuts socials,
• augment o reducció del capital social,
• transformació, fusió i escissió de la societat,
• dissolució de la societat.
• Administradors. Òrgan executiu i representatiu alhora, que duu a terme la gestió administrativa diària de l'empresa social i la representació de l'entitat en les relacions amb tercers.
La competència per al nomenament dels administradors correspon exclusivament a la junta general. Excepte disposició contrària en els estatuts, es requereix la condició de soci per formar-ne part.
Drets del soci/accionista:
• Participar del repartiment de beneficis i del patrimoni resultant de la licitació de la societat.
• Participar en les decisions socials i ser elegit com a administrador.
Comptes anuals:
• S'hi apliquen les disposicions contingudes en la Llei de societats anònimes, a les quals s'afegeixen els preceptes següents.
• La distribució de dividends als socis es realitza en proporció a la seva participació en el capital social, excepte disposició contrària en els estatuts.
• A partir de la convocatòria de la junta general, els socis que representin almenys el 5 % del capital poden examinar en el domicili social, per si mateixos o amb un expert comptable, els documents que serveixin de suport i d'antecedent dels comptes anuals, excepte disposició contrària en els estatuts.
SOCIETAT UNIPERSONAL DE RESPONSABILITAT LIMITADA
• Sorgeix com a resposta a l'aspiració de l'empresari individual d'exercitar la seva indústria o el seu comerç amb responsabilitat limitada davant dels seus creditors.
• Hi ha dos tipus de societats unipersonals:
• les constituïdes per un únic soci, sigui una persona natural o jurídica,
• les constituïdes per dos o més socis quan totes les participacions han passat a ser propietat d'un únic soci.
• En l'escriptura pública que s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil necessàriament hi ha de constar:
• que la constitució de la societat és de només un soci,
• la declaració d'haver produït la situació d'unipersonalitat com a conseqüència d'haver passat un únic soci a ser propietari de totes les participacions socials,
• la pèrdua de la situació d'unipersonalitat o el canvi de soci únic com a conseqüència d'haver transmès participacions socials.
• En tots els supòsits anteriors la inscripció registral ha d'expressar la identitat del soci únic.
• Si subsisteix la situació d'unipersonalitat, la societat ha de fer constar expressament aquesta condició en tota la seva documentació, incloses la correspondència, les notes de comanda i les factures, així com en tots els anuncis que hagi de publicar per disposició legal o estatutària.
• El soci únic exerceix les competències de la junta general, les seves decisions s'han de consignar en acta sota la seva signatura o de la persona que el representi, i poden ser executades i formalitzades pel mateix soci o pels administradors de la societat.
SOCIETAT LIMITADA DE NOVA EMPRESA
Societat regida per la Llei 2/1995, de 23 de març, de societats de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 7/2003, d'1 de abril, de la societat limitada de nova empresa.
Característiques:
• La societat limitada de nova empresa (SLNE) és un tipus de societat de responsabilitat limitada (SRL).
• El capital social està dividit en participacions socials i la responsabilitat davant de tercers està limitada al capital aportat.
• El nombre màxim de socis en el moment de la constitució es limita a cinc, que han de ser persones físiques. Es permet la societat limitada de nova empresa unipersonal.
• El nombre de socis pot incrementar-se per la transmissió de participacions socials. Si com a conseqüència de la transmissió, són persones jurídiques les que adquireixen les participacions socials, aquestes han de ser alienades a favor de persones físiques en un termini màxim de tres mesos.
• El capital social mínim, que ha de ser desemborsat íntegrament mitjançant aportacions dineràries en el moment de constituir la societat, és de 3.012 € i el màxim, de 120.202 €.
• L'objecte social és genèric per permetre una major flexibilitat en el desenvolupament de les activitats empresarials sense necessitat de modificar els estatuts de la societat.
• La denominació social es compon dels cognoms i el nom d'un dels socis més un codi alfanumèric únic (ANEU-CIRCE).
• Es poden utilitzar uns estatuts socials orientatius que redueixen el temps de notaris i registradors a un màxim de 24 hores respectivament.
• Hi ha dues formes de constitució: telemàtica i presencial.
• Els òrgans socials són una junta general de socis i un òrgan d'administració unipersonal o pluripersonal.
• Pot continuar les operacions en forma de SRL per acord de la junta general i adaptació dels estatuts.
• Pot disposar d'un model comptable adaptat a la realitat de les microempreses que compleixi les obligacions d'informació comptable i fiscal i que serveixi com a eina de gestió.
Avantatges:
• Possibilita realitzar els tràmits de constitució i engegada per mitjans telemàtics, evitant així desplaçaments a l'emprenedor i un estalvi substancial de temps i costs, mitjançant el document únic electrònic (DUE).
• Possibilita ser constituïda pel procediment presencial, amb el mateix temps de resposta de notaris i registradors (48 hores en total), sempre que s'opti per l'ús d'uns estatuts socials orientatius.
• L'objecte social és genèric per permetre una major flexibilitat en el desenvolupament de les activitats empresarials sense necessitat de modificar els estatuts de la societat, si bé es dóna opció als socis d'establir, a més, una activitat singular.
• Utilitza una denominació social especial que incorpora un codi alfanumèric (ANEU-CIRCE), la qual cosa permet que s'obtingui en 24 hores.
• No és obligatori dur el llibre registre de socis perquè el reduït nombre de socis no ho fa necessari.
• Preveu la possibilitat d'aplicar un sistema simplificat de comptabilitat adaptat a la realitat de les microempreses que compleixi les obligacions d'informació comptable i fiscal i que serveixi com a eina de gestió.
• Preveu mesures fiscals per ajudar a superar els primers anys d'activitat empresarial.
• Permet facilitats importants per continuar l'activitat com a societat de responsabilitat limitada.
Comptes anuals:
• Amb la finalitat de facilitar la gestió de la societat limitada de nova empresa, es contempla la possibilitat d'aplicar un sistema simplificat de comptabilitat, de manera que, a través d'un únic registre comptable, es compleixin les obligacions que l'ordenament jurídic imposa en matèria comptable i fiscal.
• Per a la consecució d'aquest objectiu es preveu la possibilitat d'aplicar un sistema simplificat de comptabilitat.
• Els empresaris que es decideixen a aplicar aquest sistema tenen la possibilitat d'elaborar un llibre diari, basat en un sistema columnar, que al seu torn, els permet obtenir, per la suma de les columnes, les principals masses patrimonials i, per la diferència entre ingressos i despeses, el resultat de l'exercici, evitant així haver de dur, a part, un llibre major.
• S'han d'obrir tantes columnes com siguin necessàries per detallar oportunament els comptes inclosos en els comptes anuals, a fi que la comptabilitat reflecteixi una imatge fidel de l'empresa.
• Per altra banda, amb l'objectiu de facilitar el compliment de les obligacions fiscals derivades de l'impost sobre el valor afegit, s'han d'obrir, si escau, dos quadres addicionals: un per informar sobre les operacions realitzades relatives a béns d'inversió i l'altre per informar de les operacions intracomunitàries realitzades.
L'objectiu del model simplificat de comptes anuals és facilitar el compliment de les obligacions d'informació a tercers (per exemple el Registre Mercantil) sobre la
• situació de l'empresa. Comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria, i s'ha de redactar amb claredat per mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de l'entitat. A més, s'hi ha d'afegir qualsevol informació no inclosa en el model de memòria simplificada que sigui necessària per a la comprensió dels comptes anuals.
SOCIETAT ANÒNIMA
Societat de caràcter mercantil en la qual el capital social, que està dividit en accions, s'integra per les aportacions dels socis, que no responen personalment dels deutes socials.
Característiques:
• El Reial decret legislatiu 1564/1989, de 22 de desembre, aprova el text refós de la Llei de societats anònimes.
• La societat anònima té personalitat jurídica pròpia i caràcter mercantil, sigui quin sigui el seu objecte.
• La constitució s'ha de formalitzar mitjançant escriptura pública i inscripció posterior en el Registre Mercantil.
• En la denominació ha de figurar necessàriament l'expressió "societat anònima" o l'abreviació "SA".
• El capital social, constituït per les aportacions dels socis, no pot ser inferior a 60.101,21 €. En el moment de constitució de la societat ha d'estar subscrit totalment, i desemborsat, almenys en un 25 %, el valor nominal de cadascuna de les accions.
Constitució de la societat:
• En l'escriptura de constitució de la societat s'han d'expressar: noms, cognoms i edat dels atorgants si són persones físiques, o la denominació o raó social si són persones jurídiques, així com:
• voluntat dels atorgants de fundar una societat anònima,
• diners en metàl·lic, béns o drets que cada soci aporta o s'obliga a aportar,
• quantia de les despeses de constitucions,
• estatuts que han de regir el funcionament de la societat,
• nom, llinatges i edat de les persones que s'encarreguen inicialment de l'administració i la representació social o denominació social, nacionalitat i domicili.
• En els estatuts que han de regir el funcionament de la societat s'hi ha de fer constar:
• denominació social,
• objecte social,
• durada de la societat,
• data d'inici de les operacions,
• domicili social,
• capital social, expressant la part del valor no desemborsat, així com la forma i el termini màxim en què s'han de satisfer els dividends passius,
• nombre d'accions, valor nominal, classe i sèrie, import desemborsat i si estan representades per mitjà de títols o d'anotacions en compte; en el cas de títols s'ha d'indicar si són nominatius o al portador i si es preveu l'emissió de títols múltiples,
• estructura de l'òrgan d'administració, nombre d'administradors, que en el cas del consell no pot ser inferior a tres,
• manera de deliberar i adoptar acords,
• data de tancament de l'exercici social, que quan no n'hi ha és el 31 de desembre de cada any,
• restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions, quan s'hagin estipulat,
• règim de prestacions a assessories,
• drets especials dels socis fundadors o promotors de la societat.
• L'escriptura de constitució s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
Òrgans socials:
• Junta general d'accionistes. Òrgan deliberant que expressa amb acords la voluntat social. Es defineix com a reunió d'accionistes degudament convocats per deliberar i decidir per majoria sobre assumptes socials propis de la seva competència.
• Classe de juntes. Junta general ordinària, que es reuneix necessàriament en els sis primers mesos de cada exercici, per censurar la gestió social, aprovar els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat.
• Junta extraordinària, que ha de ser convocada pels administradors, quan ho estimin convenient per als interessos socials o quan ho sol·liciti un nombre de socis titular, almenys, d'un cinc per cent del capital social. La convocatòria s'ha de fer per anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació a la província amb quinze dies d'antelació a la data fixada.
• Administradors. Òrgan executiu encarregat de la gestió permanent de la societat i de representar-la en les relacions amb tercers.
Facultats i deures dels administradors:
• Convocar les juntes generals.
• Informar els accionistes.
• Formular i signar els comptes anuals i redactar l'informe de gestió.
• Dipositar els comptes en el Registre Mercantil.
Els administradors poden ser persones físiques o jurídiques i, tret que els estatuts disposin el contrari, no es requereix que siguin accionistes.
Drets del soci/accionista:
• Dret a participar del repartiment dels guanys socials i del patrimoni resultant de la liquidació.
• Dret de subscripció preferent, tant en noves accions emeses com en obligacions convertibles en accions.
• Dret a assistir i a votar a les juntes generals i a impugnar acords socials.
• Dret d'informació.
Comptes anuals:
• Han de ser formulats pels administradors de la societat en el termini màxim de tres mesos comptadors des del tancament de l'exercici social, i han d'anar acompanyats d'un informe de gestió i de la proposta d'aplicació del resultat.
• Han d'estar signats per tots els administradors i revisats pels auditors de comptes i han de ser sotmesos, finalment, a l'aprovació de la junta general.
• Els comptes anuals, que formen una unitat, han de ser redactats amb claredat i han de mostrar una imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat. Han de comprendre:
• El balanç.
• El compte de pèrdues i guanys.
• La memòria.
SOCIETAT COMANDITÀRIA PER ACCIONS
Societat de caràcter mercantil el capital social de la qual està dividit en accions i es forma per les aportacions dels socis, un dels quals, almenys, s'encarrega de l'administració de la societat i respon personalment dels deutes socials com a soci col·lectiu, mentre que els socis comanditaris no tenen aquesta responsabilitat.
Característiques:
• S'hi aplica la Llei 19/1989 de societats anònimes, excepte en el que resulti incompatible amb determinades disposicions específiques per a aquestes societats establertes en el Codi de comerç.
• En la societat comanditària per accions existeixen dues categories d'accionistes:
• Socis col·lectius, que responen personalment i solidàriament dels deutes socials i han de ser necessàriament administradors de la societat.
• Socis comanditaris, que manquen de responsabilitat personal i participen en l'organització de la societat a través de la junta general.
• Requereix un mínim dos socis, dels quals almenys un és soci col·lectiu.
• El capital social, dividit en accions, no pot ser inferior a 60.101,21 € i almenys el 25 % ha d'estar desemborsat en el moment de la constitució, i la resta, quan ho estableixin els estatuts.
Constitució de la societat:
• S'ha de fer mitjançant escriptura pública, amb un esment especial als estatuts socials, en els quals s'ha d'expressar el capital social.
• S'ha d'inscriure en el Registre Mercantil i s'ha de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil .
Òrgans socials:
• Junta general, que es regeix per les disposicions de la Llei de societats anònimes.
• Socis administradors, que tenen les facultats, els drets i els deures dels administradors en la societat anònima.
Els socis encarregats de l'administració responen personalment i il·limitadament davant de tercers dels deutes socials.
El cessament de l'administració posa fi a la responsabilitat il·limitada del soci.
SOCIETAT COMANDITÀRIA SIMPLE
Societat mercantil de caràcter personalista que es defineix per l'existència de socis col·lectius que hi aporten capital i treball i responen subsidiàriament, personalment i solidàriament dels deutes socials, i de socis comanditaris que només hi aporten capital i la responsabilitat dels quals està limitada a la seva aportació.
Característiques:
• La societat comanditària o en comandita està regulada pel Codi de comerç.
• És essencial l'existència de dues classes de socis:
• Socis col·lectius, sota el nom dels quals girarà la raó social, que aporten capital i treball, i responen personalment i solidàriament dels resultats de la gestió social, siguin o no gestors de la societat.
• Socis comanditaris, que només aporten capital, la seva responsabilitat està limitada a la seva aportació i manquen del dret a participar en la gestió social.
• Constitueix una comunitat de treball en la qual no participen els socis comanditaris i que té plena autonomia patrimonial.
• La preponderància que en la societat tenen els socis col·lectius permet considerar-la una societat de caràcter personalista.
• No hi ha un mínim legal per al capital social i es pot constituir a partir de dos socis.
Constitució de la societat:
• S'exigeixen els mateixos requisits legals que per a la constitució de la societat col·lectiva.
• En l'escriptura pública han de constar les mateixes circumstàncies que en la societat col·lectiva.
• Per a la inscripció en el Registre Mercantil cal afegir altres dades, a més de les exigides per a la societat col·lectiva:
• identitat dels socis comanditaris,
• aportacions de cada soci comanditari amb expressió del valor quan siguin diners,
• règim d'adopció d'acords socials.
Drets del soci/accionista:
• Socis col·lectius. Tenen els mateixos drets que els socis de les societats col·lectives: dret a participar en la gestió social, dret d'informació i dret a participar en els guanys i en el patrimoni resultant de la liquidació.
• Socis comanditaris. De contingut essencialment econòmic tenen el dret a participar en els guanys i el dret a participar en el patrimoni resultant de la liquidació. I de caràcter administratiu, el dret que se'ls comuniqui el balanç de la societat al final de l'any, posant-los de manifest, durant un termini mínim de 15 dies, els antecedents i els documents precisos per comprovar i jutjar les operacions.