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SOCIEDAD LABORAL
Sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan servicios retribuidos de forma personal y directa, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
Características:
• Están reguladas por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, y en lo no previsto por las normas correspondientes a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, según la forma que tengan.
• En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad anónima laboral" o "sociedad de responsabilidad limitada laboral" o sus abreviaturas, "sal" o "sll".
• El capital social está dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.
• Cuando se trate de sociedades anónimas laborales, el capital social mínimo es de 60.101,21 €, y se ha de desembolsar al menos en un 25% en el momento de la constitución.
• Si se trata de sociedades limitadas laborales el capital social mínimo es de 3.005,06 €, que se ha de desembolsar en el momento de la constitución.
• Las acciones y participaciones de las sociedades laborales pueden ser de:
- Clase laboral, aquellas que son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral es por tiempo indefinido, y
- Clase general, las restantes.
• Ningún socio podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales en las que participen el Estado, comunidades autónomas o entidades locales, o de sociedades públicas en las que participen cualquiera de estas instituciones , en cuyo caso la participación en el capital social puede llegar hasta el 50%. Este mismo porcentaje es el máximo para las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
• El número de horas por año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total de horas por año trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores; en este caso el porcentaje máximo es el 25%.
• La responsabilidad de los socios frente a terceros está limitada a sus aportaciones.
• Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir un fondo especial de reserva dotado con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio.
• Este fondo sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Competencia administrativa y registros:
• El otorgamiento de la calificación de sociedad laboral, el control del cumplimiento de los requisitos establecidos y la facultad de resolver sobre la descalificación posible, corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o en su caso, a las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios.
• La calificación se otorga con la solicitud previa de la sociedad, a la que se acompañará la documentación correspondiente.
• A efectos administrativos y de coordinación con el Registro Mercantil existe un Registro de Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
• La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, para lo cual deberá aportar el certificado que acredite su calificación emitido por el Ministerio y la inscripción en el Registro Administrativo.
• La sociedad laboral deberá comunicar periódicamente al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro registro de acciones nominativas o del libro de socios.
Motivos de pérdida de calificación:
• El número de horas por año trabajadas por trabajadores no socios excede del 15% de las trabajadas por los socios trabajadores (o el 25% si son menos de 25 socios).
• La participación de algún socio excede la tercera parte del capital social.
• No hay fondo especial de reserva o éste tiene una dotación insuficiente o una aplicación indebida.
Órganos de administración:
• Si la sociedad está administrada por un consejo de administración, el nombramiento de los miembros de este se efectuará por el sistema proporcional (art. 137 de la Ley de Sociedades Anónimas).
• Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del consejo de administración pueden ser nombrados por el sistema de mayoría.
Transmisiones de acciones y participaciones:
• La transmisión inter vivos de acciones o participaciones de la clase laboral a una persona que no sea trabajadora de la sociedad por tiempo indefinido, está sujeta a un especial y minucioso régimen de tanteo o adquisición preferente según unos requisitos y límites establecidos por ley, que pretende aumentar el número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios.
• El derecho de adquisición preferente se ejercita en el siguiente orden:
• trabajadores no socios con contrato indefinido,
• trabajadores socios,
• titulares de acciones o participaciones de la clase general y, en su caso, el resto de trabajadores sin contrato por tiempo indefinido,
• sociedad.
• Si nadie ejercita el derecho de adquisición preferente las acciones o participaciones de la clase laboral se podrán transferir libremente.
El mismo procedimiento se sigue para la transmisión de acciones o participaciones inter vivos de la clase general a quien no ostente la condición de socio trabajador.
• La transmisión mortis causa está sujeta a las normas siguientes:
• El heredero o legatario del fallecido adquiere la condición de socio.
• Sin embargo, en los estatutos sociales se puede establecer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de la clase laboral por el procedimiento previsto para las transmisiones inter vivos.
• El derecho estatutario de adquisición preferente no se puede ejercitar si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
Beneficios fiscales:
• Las sociedades laborales comportan exenciones y bonificaciones en el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.
• Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrán de reunir los siguientes requisitos:
• tener la calificación de sociedad laboral,
• destinar al fondo especial de reserva, en el ejercicio que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos.
SOCIEDAD COOPERATIVA
Sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de adhesión libre y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con una estructura y un funcionamiento democráticos.
Características:
• Las sociedades cooperativas están reguladas por la Ley 27/1999, de 16 de julio, para cooperativas de ámbito estatal. Las comunidades autónomas tienen legislaciones propias en el ámbito de sus competencias.
• La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que debe ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas, con lo cual adquiere personalidad jurídica.
• Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que debe estar totalmente desembolsado desde que se constituya.
• El capital social está constituido por las aportaciones de los socios, que deben realizarse en moneda de curso legal. Si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también pueden consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica.
• En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social, excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades en las que mayoritariamente participen cooperativas.
• La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones al capital social suscrito, esté o no desembolsado totalmente.
Clases de cooperativas:
Sociedades cooperativas de primer grado:
• cooperativas de trabajo asociado
• cooperativas de consumidores y usuarios
• cooperativas de vivienda
• cooperativas agrarias
• cooperativas de explotación comunitaria de la tierra
• cooperativas de servicios
• Cooperativas del Mar
• cooperativas de transportistas
• cooperativas de seguros
• cooperativas sanitarias
• cooperativas de enseñanza
• Cooperativas de Crédito
Sociedades cooperativas de segundo grado.
SOCIEDAD DE GARANTÍAS RECÍPROCAS
Sociedad mercantil cuyo objeto social es otorgar garantías personales a favor de los socios, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del seguro de caución, para las operaciones que éstos realicen en el giro o el tráfico de las empresas que sean titulares.
Características:
• Tiene la consideración de entidad financiera y al menos las cuatro quintas partes de los socios estarán integradas por pequeñas y medianas empresas que se asocian para buscar mayores posibilidades de financiación.
• Puede prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a los socios y participar en sociedades o asociaciones cuyo objeto sean actividades dirigidas a pequeñas y medianas empresas
• No puede conceder ninguna clase de crédito a los socios.
• Puede emitir obligaciones con sujeción a las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
• En la denominación social deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad de Garantía Recíproca" o la abreviatura "SGR".
• El capital social, integrado por las aportaciones de los socios, es variable, entre una cifra mínima fijada en los estatutos y el triple de esa cantidad. No puede ser inferior a € 1.803.036,30. Está dividido en participaciones sociales de igual valor nominal, acumulables e indivisibles, que no tienen la consideración de valores negociables ni denominarse acciones.
Clases de socios:
• Socios partícipes. Son aquellos a favor de los cuales la sociedad puede dar garantía y que deben pertenecer al sector o los sectores de actividad económica mencionados en los estatutos, en el ámbito geográfico previamente delimitado.
• Socios protectores. No pueden solicitar la garantía de la sociedad para sus operaciones, y su participación, directa o indirecta en el capital social no podrá exceder, conjuntamente, el 50% de la cifra mínima fijada para el capital en los estatutos sociales.
Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
La sociedad debe constituir un fondo de provisiones técnicas, que formará parte de su patrimonio y tendrá como finalidad reforzar la solvencia de la sociedad. Puede estar integrado por:
• Dotaciones que la sociedad efectúe a cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, sin limitación y en concepto de provisión de insolvencias.
• Subvenciones, donaciones u otras aportaciones no reintegrables que efectúen las administraciones públicas, los organismos autónomos y demás entidades de derecho público, las sociedades mercantiles en cuyo capital participen mayoritariamente cualesquiera de las anteriores y las entidades que representen o asocien intereses económicos de carácter general o del ámbito sectorial a que se refieran los estatutos sociales.
• Otras aportaciones de carácter no reintegrable realizadas a la sociedad por personas físicas o entidades no comprendidas en el apartado anterior.
Sociedades de reafianzamiento
• Con la finalidad de ofrecer una cobertura y una garantía suficientes a los riesgos contraídos por las sociedades de garantías recíprocas y facilitar la disminución del coste del aval para los socios, podrán constituirse sociedades de reafianzamiento cuyo objeto social comprenda el reaval de las operaciones de garantía otorgadas por las sociedades de garantías recíprocas.
• Adoptan la forma de sociedades anónimas en las que participa la Administración pública y tendrán la consideración de entidades financieras.
• No podrán otorgar avales ni otras garantías directamente a favor de las empresas.
Constitución de la sociedad:
• Con carácter previo a la constitución de la sociedad, debe solicitar la autorización para crear a la Dirección General del Tesoro y Política Financiera (Ministerio de Economía y Hacienda), donde se presentará la documentación siguiente:
• proyecto de estatutos sociales,
• programa de actividades, en el que de manera específica deberá constar el género de operaciones que se pretenden realizar y la estructura de la organización de la sociedad,
• relación de los socios que han de constituir la sociedad, con indicación de sus participaciones en el capital social,
• relación de personas que han de integrar el primer consejo de administración y de las que han de ejercer como directores generales o asimilados, con información detallada de la actividad profesional de todos ellos.
• Una vez obtenida la autorización correspondiente, se constituirá mediante escritura pública, que se presentará en el Registro Mercantil para su inscripción, con lo que adquirirá la personalidad jurídica.
Órganos de administración:
• La junta general, que se reunirá al menos una vez al año, decide sobre los asuntos que le atribuyen las disposiciones legales o los estatutos, y especialmente sobre los siguientes:
• Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de administración y determinación del número cuando los estatutos establezcan únicamente el máximo y el mínimo.
• Ejercicio de la acción social de responsabilidad de los administradores.
• Aprobación de las cuentas anuales y aplicación de resultados.
• Fijación del límite máximo de deudas que debe garantizar la sociedad durante cada ejercicio.
• Nombramiento de auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos de la sociedad.
• Aumento o disminución de la cifra mínima del capital social que figure en los estatutos.
• Exclusión de un socio por alguna de las causas establecidas legal o estatutariamente, excepto cuando la causa de exclusión consista en incumplimiento por parte del socio del desembolso de los dividendos pasivos o de las obligaciones garantizadas por la sociedad.
• Disolución, fusión y escisión de la sociedad.
La Junta general extraordinaria se reunirá cuando así lo acuerda el consejo de administración o cuando lo solicita un número de socios no inferior al 5% del total o que represente, como mínimo, el 10% del capital desembolsado.
• El consejo de administración es el órgano de administración y representación de la sociedad. Le corresponden, entre otras, las siguientes funciones:
• Decidir sobre la admisión de nuevos socios.
• Acordar el aumento o la disminución del capital entre la cifra mínima fijada en los estatutos y el triple de esa cantidad, mediante la creación o el reembolso de aportaciones sociales, respetando, en todo caso, los requisitos mínimos de solvencia.
• Determinar las normas a las que debe sujetarse el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social.
• Nombrar al director general de la sociedad.
• Fijar el importe máximo y el plazo de las garantías que la sociedad puede suscribir a petición de cada uno de los socios partícipes en particular.
• Otorgar o denegar las garantías solicitadas por los socios partícipes para sus operaciones, estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que deba cumplir el socio para conseguir la garantía.
• Determinar las inversiones del patrimonio social.
• Convocar la Junta General.
• Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio en la junta general.
• Proponer a la Junta General la fijación de la cuantía máxima de las deudas para garantizar durante cada ejercicio.
• Autorizar las transmisiones de participaciones sociales.
• Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no estén expresamente reservados a la junta general por precepto legal o estatutario.
AGRUPACIÓN DE INTERÉS ECONÓMICO
Sociedad mercantil, sin ánimo de lucro, que tiene por finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios. Su objetivo se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar que desarrollen sus socios, quienes responderán subsidiaria, personal y solidariamente entre sí por las deudas de la agrupación. En el ámbito comunitario ocupa la misma función la figura de la agrupación europea de interés económico, regulada por el Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, que en diversos puntos remite a la legislación de los Estados miembros o les habilita para el desarrollo o concesión de sus propias previsiones.
Características:
• La agrupación de interés económico tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil y se rige por la Ley 12/1991, de 29 de abril, y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con la naturaleza específica de la misma.
• No tiene ánimo de lucro para sí misma.
• Sólo puede estar constituida por personas físicas o jurídicas que ejerzan actividades empresariales, agrícolas o artesanales, o profesiones liberales, o por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación.
• La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la AIE, los socios responden personal y solidariamente entre sí de las deudas de la agrupación.
• En la denominación deberá figurar la expresión "agrupación de interés económico" o la abreviatura "AIE".
• La agrupación no puede tener directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de los socios o de terceros.
Constitución de la sociedad:
• Debe realizarse mediante escritura pública, en la que deben constar, al menos, los siguientes datos:
• la identidad de los socios,
• la voluntad de los otorgantes de fundar una agrupación de interés económico,
• el capital social, si tuviera, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como de las aportaciones de bienes o derechos indicando el título o el concepto y el valor que se les haya dado o las basesconforme a las cuales haya de efectuarse el aval,
• la denominación,
• el objeto,
• la duración y la fecha de comienzo de las operaciones,
• el domicilio social, que se establecerá en el Estado español y, en su caso, el de las sucursales,
• la identidad de las personas que se encarguen de la administración.
• Una vez otorgada la escritura de constitución de la AIE y solicitada la exención del impuesto de transmisiones patrimoniales (en virtud del artículo 25 de la Ley 12/1991), se inscribirá en el Registro Mercantil donde radique el domicilio social, para constituirse y obtener el número de identificación fiscal.
Adopción de acuerdos:
• Los acuerdos se pueden adoptar en asamblea de socios, por correo o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.
• Para la adopción de los acuerdos, salvo que en la escritura de constitución se hayan establecido otros quórum, se requiere la unanimidad y, en todo caso, se exige en todos los acuerdos de modificación de la escritura de constitución quese refieran a las materias siguientes:
• objeto de la agrupación,
• número de votos atribuidos a cada socio,
• requisitos para la adopción de acuerdos,
• duración prevista para la agrupación,
• cuota de contribución de cada uno de los socios o de algunos de ellos a la financiación de la agrupación.
La convocatoria de asamblea se realizará los administradores de la AIE, por propia iniciativa oa instancia de cualquier socio.
Representación de la AIE:
• Corresponde a los administradores, que serán designados en la escritura de constitución o nombrados por acuerdo de los socios. Los administradores, cuya regulación es similar a la establecida para los de las sociedades anónimas, deben ejercer su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal. Deberán guardar el secreto sobre los datos confidenciales de la agrupación, incluso después de cesar en sus funciones. Los administradores responderán solidariamente de los daños causados a la agrupación, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida y mencionada anteriormente.
Separación de socios y pérdida de la condición de socio:
• La separación de socios de la AIE puede tener lugar cuando medie el consentimiento de los demás socios o cuando concurra justa causa. Si la agrupación se ha constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelación mínima de tres meses.
• La separación de un socio justa causa prevista en el contrato, se hará constar en escritura pública otorgada por el propio interesado, en la que conste la causa alegada y la notificación fehaciente a la agrupación.
• La pérdida de la condición de socio se produce cuando dejen de concurrir los requisitos establecidos por ley o por la escritura pública para ser socio de la Agrupación o cuando se declara el concurso, la quiebra o la suspensión de pagos. El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura, y en su defecto en el Código de Comercio. La pérdida de la condición de socio por las causas mencionadas anteriormente, no determinará la disolución de la agrupación, salvo que los demás socios no lleguen a un acuerdo en relación con las condiciones de subsistencia.
Disolución de la agrupación:
• Se puede llevar a cabo por las siguientes causas:
• Acuerdo unánime de los socios.
• Expiración del plazo o cualquier otra causa establecida en la escritura.
• Quiebra de la agrupación, que no se extenderá a sus socios.
• Finalización de la actividad que constituye el objeto de la agrupación o imposibilidad de realizarlo.
• Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible el funcionamiento de la agrupación.
• Falta de ajuste de la actividad de la agrupación al fin de ésta.
• Reducción a uno del número de socios.
• Causa justa.
SOCIEDAD DE INVERSIÓN MOBILIARIA
Sociedad anónima, de capital fijo o variable, que tiene por objeto exclusivo la adquisición, tenencia, disfrute, la administración en general y la enajenación de valores mobiliarios y otros activos financieros, para compensar, por una adecuada composición de los activos , los riesgos y los tipos de rendimiento, sin participación mayoritaria económica o política en otras sociedades.
Características:
• Se rige por la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las instituciones de inversión colectiva, ampliamente modificada por la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
• El capital social está representado por acciones nominativas que tienen el mismo valor nominal y conferirán los mismos derechos.
• El capital mínimo no podrá ser inferior al que reglamentariamente se establezca.
• Las aportaciones para la constitución del capital se realizan exclusivamente en dinero, valores mobiliarios admitidos a cotización oficial, o en los demás activos financieros aptos para cubrir los coeficientes de inversión y liquidez de los mismos.
• El número de accionistas no podrá ser inferior a lo que sea necesario para la admisión y la permanencia de las acciones en cotización oficial.
• Deben tener al menos el 90% del activo invertido en valores mobiliarios cotizados y otros activos financieros.
• Las obligaciones frente a terceros no podrán exceder el 20% del activo.
SOCIEDAD DE INVERSIÓN MOBILIARIA DE CAPITÁN FIJO
• En la denominación deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad de Inversión Mobiliaria" o la abreviatura "SIM".
• Se rige por lo establecido en la Ley 46/1984 y, en lo no previsto en ésta, por la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, excepto determinados artículos que no le es de aplicación.
• La gestión de los activos lo realizan los órganos de la sociedad, pero si los estatutos lo prevén, la Junta General podrá encomendar a una sociedad gestora.Este acuerdo se inscribirá en el Registro Mercantil y en el Registro Especial correspondiente.
• Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser objeto de auditoría de cuentas según lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
• Para constituirse está sometida a las formalidades de toda sociedad: escritura pública e inscripción registral, pero también deben inscribirse en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
SOCIEDAD DE INVERSIÓN MOBILIARIA DE CAPITAL VARIABLE
• Se caracteriza porque el capital social es susceptible de aumentar o disminuir, dentro de los límites del capital estatutario máximo fijado inicialmente, mediante la venta o adquisición por parte de la sociedad de sus propias acciones.
• Está sometida al régimen expuesto para las sociedades de capital fijo, con las particularidades siguientes:
• El capital inicial deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado desde la constitución de la sociedad y el capital estatutario máximo no podrá ser superior a más de diez veces el inicial.
• Las acciones representativas del capital estatutario máximo que no estén suscritas, o que posteriormente haya adquirido la sociedad, se mantendrán en cartera hasta que sean puestas en circulación por los órganos gestores.
• El ejercicio de los derechos derivados de las acciones en cartera permanecerá en suspenso mientras no hayan sido suscritas y desembolsadas.
• Los títulos y acciones, aparte de los requisitos del artículo 52 de la Ley de Sociedades Anónimas, expresarán el capital inicial y el máximo estatutario.
Los accionistas no tendrán derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, incluso en las creadas por aumento del capital estatutario máximo, y las acciones se pondrán en circulación conforme a lo dispuesto en la ley.