|
SOCIETAT LABORAL
Societats anònimes o societats de responsabilitat limitada en les quals la majoria del capital social és propietat dels treballadors que hi presten serveis retribuïts de forma personal i directa, la relació laboral dels quals és per temps indefinit.
Característiques:
• Estan regulades per la Llei 4/1997, de 24 de març, i en allò no previst per les normes corresponents a les societats anònimes o de responsabilitat limitada, segons la forma que tinguin.
• En la denominació ha de figurar la indicació "societat anònima laboral" o "societat de responsabilitat limitada laboral", o les abreviatures corresponents, “s.a.l.” o “s.l.l.”.
• El capital social està dividit en accions nominatives o en participacions socials.
• Quan es tracta de societats anònimes laborals, el capital social mínim és de 60.101,21 €, i s'ha de desemborsar almenys en un 25 % en el moment de la constitució.
• Si es tracta de societats limitades laborals el capital social mínim és de 3.005,06 €, que s'ha de desemborsar en el moment de la constitució.
• Les accions i participacions de les societats laborals poden ser de:
- classe laboral, aquelles que són propietat dels treballadors la relació laboral dels quals és per temps indefinit, i
- classe general, les restants.
• Cap soci no pot posseir accions que representin més de la tercera part del capital social, tret que es tracti de societats laborals en què participin l'Estat, comunitats autònomes o entitats locals, o de societats públiques en què participi qualsevol d'aquestes institucions; en aquest cas la participació en el capital social pot arribar fins al 50 %. Aquest mateix percentatge és el màxim per a les associacions o altres entitats sense ànim de lucre.
• El nombre d'hores per any treballades pels treballadors contractats per temps indefinit que no siguin socis, no pot ser superior al 15 % del total d'hores per any treballades pels socis treballadors, tret que la societat tingui menys de 25 socis treballadors; en aquest cas el percentatge màxim és el 25 %.
• La responsabilitat dels socis davant de tercers està limitada a les seves aportacions.
• A més de les reserves legals o estatutàries que escaiguin, les societats laborals estan obligades a constituir un fons especial de reserva dotat amb el 10 % del benefici líquid de cada exercici.
• Aquest fons només es pot destinar a la compensació de pèrdues en el cas que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquest fi.
Competència administrativa i registres:
• L'atorgament de la qualificació de societat laboral, el control del compliment dels requisits establerts i la facultat de resoldre sobre la desqualificació possible, correspon al Ministeri de Treball i Afers Socials, o si escau, a les comunitats autònomes que hagin rebut els corresponents traspassos de funcions i serveis.
• La qualificació s'atorga amb la sol·licitud prèvia de la societat, a la qual s'ha d'adjuntar la documentació corresponent.
• A efectes administratius i de coordinació amb el Registre Mercantil existeix un Registre de Societats Laborals, creat en el Ministeri de Treball i Afers Socials.
• La societat gaudirà de personalitat jurídica des que s'inscrigui en el Registre Mercantil, per a això ha d'aportar el certificat que n'acrediti la qualificació emès pel Ministeri i la inscripció en el Registre Administratiu.
• La societat laboral ha de comunicar periòdicament al Registre Administratiu les transmissions d'accions o participacions mitjançant la certificació del llibre registre d'accions nominatives o del llibre de socis.
Motius de pèrdua de qualificació:
• El nombre d'hores per any treballades per treballadors no socis excedeix el 15 % de les treballades pels socis treballadors (o el 25 % si són menys de 25 socis).
• La participació d'algun soci excedeix la tercera part del capital social.
• No hi ha fons especial de reserva o aquest té una dotació insuficient o una aplicació indeguda.
Òrgans d'administració:
• Si la societat està administrada per un consell d'administració, el nomenament dels membres d'aquest s'ha d'efectuar pel sistema proporcional (art. 137 de la Llei de societats anònimes).
• Si no existeixen més que accions o participacions de classe laboral, els membres del consell d'administració poden ser nomenats pel sistema de majoria.
Transmissions d'accions i participacions:
• La transmissió inter vivos d'accions o participacions de la classe laboral a una persona que no sigui treballadora de la societat per temps indefinit està subjecta a un especial i minuciós règim de tempteig o adquisició preferent segons uns requisits i límits establerts per llei, que pretén augmentar el nombre de socis treballadors en benefici dels treballadors no socis.
• El dret d'adquisició preferent s'exercita en l'ordre següent:
• treballadors no socis amb contracte indefinit,
• treballadors socis,
• titulars d'accions o participacions de la classe general i, si escau, la resta de treballadors sense contracte per temps indefinit,
• societat.
• Si ningú exerceix el dret d'adquisició preferent les accions o participacions de la classe laboral es poden transferir lliurement.
El mateix procediment se segueix per a la transmissió d'accions o participacions inter vivos de la classe general a qui no ostenti la condició de soci treballador.
• La transmissió mortis causa està subjecta a les normes següents:
• L'hereu o legatari del difunt adquireix la condició de soci.
• No obstant això, en els estatuts socials es pot establir un dret d'adquisició preferent sobre les accions o participacions de la classe laboral pel procediment previst per a les transmissions inter vivos .
• El dret estatutari d'adquisició preferent no es pot exercitar si l'hereu o legatari és treballador de la societat amb contracte per temps indefinit.
Beneficis fiscals:
• Les societats laborals comporten exempcions i bonificacions en l'impost de transmissions patrimonials i actes jurídics documentats.
• Per poder acollir-se als beneficis tributaris, les societats laborals han de reunir els requisits següents:
• tenir la qualificació de societat laboral,
• destinar al fons especial de reserva, en l'exercici que es produeixi el fet imposable, el 25 % dels beneficis líquids.
SOCIETAT COOPERATIVA
Societat constituïda per persones que s'associen, en règim d'adhesió lliure i baixa voluntària, per realitzar activitats empresarials, encaminades a satisfer les seves necessitats i aspiracions econòmiques i socials, amb una estructura i un funcionament democràtics.
Característiques:
• Les societats cooperatives estan regulades per la Llei 27/1999, de 16 de juliol, per a cooperatives d'àmbit estatal. Les comunitats autònomes tenen legislacions pròpies en l'àmbit de les seves competències.
• La societat cooperativa es constitueix mitjançant escriptura pública, que ha de ser inscrita en el Registre de Societats Cooperatives, amb la qual cosa adquireix personalitat jurídica.
• Els estatuts han de fixar el capital social mínim amb què es pot constituir i funcionar la cooperativa, que ha d'estar totalment desemborsat des que es constitueixi.
• El capital social està constituït per les aportacions dels socis, que s'han de realitzar en moneda de curs legal. Si ho preveuen els estatuts o ho acorda l'assemblea general, també poden consistir en béns i drets susceptibles de valoració econòmica.
• En les cooperatives de primer grau l'import total de les aportacions de cada soci no pot excedir d'un terç del capital social, excepte quan es tracti de societats cooperatives, entitats sense ànim de lucre o societats en què majoritàriament hi participin cooperatives.
• La responsabilitat dels socis pels deutes socials està limitada a les aportacions al capital social subscrit, estigui o no desemborsat totalment.
Classes de cooperatives:
Societats cooperatives de primer grau:
• cooperatives de treball associat
• cooperatives de consumidors i usuaris
• cooperatives d'habitatge
• cooperatives agràries
• cooperatives d'explotació comunitària de la terra
• cooperatives de serveis
• cooperatives del mar
• cooperatives de transportistes
• cooperatives d'assegurances
• cooperatives sanitàries
• cooperatives d'ensenyament
• cooperatives de crèdit
Societats cooperatives de segon grau.
SOCIETAT DE GARANTIES RECÍPROQUES
Societat mercantil l'objectiu social de la qual és atorgar garanties personals a favor dels socis, per aval o per qualsevol altre mitjà admès en dret distint de l'assegurança de caució, per a les operacions que aquests realitzin en el gir o el tràfic de les empreses que siguin titulars.
Característiques:
• Té la consideració d'entitat financera i almenys les quatre cinquenes parts dels socis estan integrades per petites i mitjanes empreses que s'associen per cercar més possibilitats de finançament.
• Pot prestar serveis d'assistència i assessorament financer als socis i participar en societats o associacions l'objecte de les quals siguin activitats dirigides a petites i mitjanes empreses
• No pot concedir cap classe de crèdit als socis.
• Pot emetre obligacions amb subjecció a les condicions que s'estableixin reglamentàriament.
• En la denominació social ha de figurar necessàriament la indicació "societat de garanties recíproques" o l'abreviació “SGR”.
• El capital social, integrat per les aportacions dels socis, és variable, entre una xifra mínima fixada en els estatuts i el triple d'aquesta quantitat. No pot ser inferior a 1.803.036,30 €. Està dividit en participacions socials d'igual valor nominal, acumulables i indivisibles, que no tenen la consideració de valors negociables ni es poden denominar accions.
Classes de socis:
• Socis partícips. Són aquells a favor dels quals la societat pot donar garantia i que han de pertànyer al sector o als sectors d'activitat econòmica esmentats en els estatuts, en l'àmbit geogràfic prèviament delimitat.
• Socis protectors. No poden sol·licitar la garantia de la societat per a les seves operacions, i la seva participació, directa o indirecta en el capital social no pot excedir, conjuntament, el 50 % de la xifra mínima fixada per al capital en els estatuts socials.
Els socis no responen personalment dels deutes socials.
La societat ha de constituir un fons de provisions tècniques, que formarà part del seu patrimoni i tindrà com a finalitat reforçar la solvència de la societat. Pot estar integrat per:
• Dotacions que la societat efectuï a càrrec del compte de pèrdues i guanys, sense limitació i en concepte de provisió d'insolvències.
• Subvencions, donacions o altres aportacions no reintegrables que efectuïn les administracions públiques, els organismes autònoms i altres entitats de dret públic, les societats mercantils en el capital de les quals participin majoritàriament qualssevol de les anteriors i les entitats que representin o associïn interessos econòmics de caràcter general o de l'àmbit sectorial a què es refereixin els estatuts socials.
• Altres aportacions de caràcter no reintegrable realitzades a la societat per persones físiques o entitats no compreses en l'apartat anterior.
SOCIETATS DE REFIANÇAMENT
• Amb la finalitat d'oferir una cobertura i una garantia suficients als riscs contrets per les societats de garanties recíproques i facilitar la disminució del cost de l'aval per als socis, es poden constituir societats de refiançament l'objecte social de les quals comprengui el reaval de les operacions de garantia atorgades per les societats de garanties recíproques.
• Adopten la forma de societats anònimes en què participa l'Administració pública i tenen la consideració d'entitats financeres.
• No poden atorgar avals ni altres garanties directament a favor de les empreses.
Constitució de la societat:
• Amb caràcter previ a la constitució de la societat, s'ha de sol·licitar l'autorització per crear-la a la Direcció General del Tresor i Política Financera (Ministeri d'Economia i Hisenda), on s'ha de presentar la documentació següent:
• projecte d'estatuts socials,
• programa d'activitats, en el qual de manera específica ha de constar el gènere d'operacions que es pretenen realitzar i l'estructura de l'organització de la societat,
• relació dels socis que han de constituir la societat, amb indicació de les seves participacions en el capital social,
• relació de persones que han d'integrar el primer consell d'administració i de les que han d'exercir com a directors generals o assimilats, amb informació detallada de l'activitat professional de tots ells.
• Una vegada obtinguda l'autorització corresponent, es constituirà mitjançant escriptura pública, que s'ha de presentar al Registre Mercantil per inscriure-la, amb la qual cosa adquirirà la personalitat jurídica.
Òrgans d'administració:
• La junta general, que s'ha de reunir almenys una vegada a l'any, decideix sobre els assumptes que li atribueixen les disposicions legals o els estatuts, i especialment sobre els següents:
• Nomenament i revocació dels membres del consell d'administració i determinació del nombre quan els estatuts estableixin únicament el màxim i el mínim.
• Exercici de l'acció social de responsabilitat dels administradors.
• Aprovació dels comptes anuals i aplicació de resultats.
• Fixació del límit màxim de deutes que ha de garantir la societat durant cada exercici.
• Nomenament d'auditors de comptes.
• Modificació dels estatuts de la societat.
• Augment o disminució de la xifra mínima del capital social que figuri en els estatuts.
• Exclusió d'un soci per alguna de les causes establertes legalment o estatutàriament, excepte quan la causa d'exclusió consisteixi en incompliment per part del soci del desemborsament dels dividends passius o de les obligacions garantides per la societat.
• Dissolució, fusió i escissió de la societat.
La Junta general extraordinària es reuneix quan així ho acorda el consell d'administració o quan ho sol·licita un nombre de socis no inferior al 5 % del total o que representi, com a mínim, el 10 % del capital desemborsat.
• El consell d'administració és l'òrgan d'administració i representació de la societat. Li corresponen, entre d'altres, les funcions següents:
• Decidir sobre l'admissió de nous socis.
• Acordar l'augment o la disminució del capital entre la xifra mínima fixada en els estatuts i el triple d'aquesta quantitat, mitjançant la creació o el reemborsament d'aportacions socials, respectant, en tot cas, els requisits mínims de solvència.
• Determinar les normes a les quals s'ha de subjectar el funcionament de la societat i realitzar tots els actes necessaris per al compliment de l'objecte social.
• Nomenar al director general de la societat.
• Fixar l'import màxim i el termini de les garanties que la societat pot subscriure a petició de cadascun dels socis partícips en particular.
• Atorgar o denegar les garanties sol·licitades pels socis partícips per a les seves operacions, establint, si escau, les condicions especials que hagi de complir el soci per aconseguir la garantia.
• Determinar les inversions del patrimoni social.
• Convocar la junta general.
• Rendir comptes, presentar balanços i proposar l'aplicació dels resultats de l'exercici a la junta general.
• Proposar a la junta general la fixació de la quantia màxima dels deutes per garantir durant cada exercici.
• Autoritzar les transmissions de participacions socials.
• Realitzar qualssevol altres actes i adoptar qualssevol altres acords que no estiguin expressament reservats a la junta general per precepte legal o estatutari.
AGRUPACIÓ D'INTERÈS ECONÒMIC
Societat mercantil, sense ànim de lucre, que té per finalitat facilitar el desenvolupament o millorar els resultats de l'activitat dels seus socis. El seu objectiu s'ha de limitar exclusivament a una activitat econòmica auxiliar que desenvolupin els seus socis, els quals respondran subsidiàriament, personalment i solidàriament entre si pels deutes de l'agrupació. En l'àmbit comunitari ocupa la mateixa funció la figura de l'agrupació europea d'interès econòmic, regulada pel Reglament CEE 2137/1985, de 25 de juliol, que en diversos punts remet a la legislació dels estats membres o els habilita per al desenvolupament o concessió de les seves pròpies previsions .
Característiques:
• L'agrupació d'interès econòmic té personalitat jurídica pròpia i caràcter mercantil i es regeix per la Llei 12/1991, de 29 d'abril, i, supletòriament, per les normes de la societat col·lectiva que resultin compatibles amb la naturalesa específica d'aquesta.
• No té ànim de lucre per si mateixa.
• Només pot estar constituïda per persones físiques o jurídiques que exerceixin activitats empresarials, agrícoles o artesanals, o professions liberals, o per entitats no lucratives dedicades a la investigació.
• La responsabilitat dels socis és subsidiària de la de l'AIE; els socis responen personalment i solidàriament entre si dels deutes de l'agrupació.
• En la denominació ha de figurar l'expressió "agrupació d'interès econòmic" o l'abreviació “AIE”.
• L'agrupació no pot tenir directament o indirectament participacions en societats que en siguin membres, ni dirigir o controlar directament o indirectament les activitats dels socis o de tercers.
Constitució de la societat:
• S'ha de realitzar mitjançant escriptura pública, en la qual han de constar, almenys, les dades següents:
• la identitat dels socis,
• la voluntat dels atorgants de fundar una agrupació d'interès econòmic,
• el capital social, si en tingués, amb expressió numèrica de la participació que correspon a cada soci, així com de les aportacions de béns o drets indicant-ne el títol o el concepte i el valor que se'ls hagi donat o les bases conforme a les quals s'hagi d'efectuar l'aval,
• la denominació,
• l'objecte,
• la durada i la data de començament de les operacions,
• el domicili social, que s'ha d'establir a l'Estat espanyol i, si escau, el de les sucursals,
• la identitat de les persones que s'encarreguin de l'administració.
• Una vegada atorgada l'escriptura de constitució de l'AIE i sol·licitada l'exempció de l'impost de transmissions patrimonials (en virtut de l'article 25 de la Llei 12/1991), s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil on radiqui el domicili social, per constituir-la i obtenir el nombre d'identificació fiscal.
Adopció d'acords:
• Els acords es poden adoptar en assemblea de socis, per correu o per qualsevol altre mitjà que permeti tenir constància escrita de la consulta i del vot emès pels socis.
• Per a l'adopció dels acords, tret que en l'escriptura de constitució s'hagin establert altres quòrums, es requereix la unanimitat i, en tot cas, s'exigeix en tots els acords de modificació de l'escriptura de constitució que es refereixin a les matèries següents:
• objecte de l'agrupació,
• nombre de vots atribuïts a cada soci,
• requisits per a l'adopció d'acords,
• durada prevista per a l'agrupació,
• quota de contribució de cadascun dels socis o d'alguns d'ells al finançament de l'agrupació.
La convocatòria d'assemblea l'han de fer els administradors de l'AIE, per iniciativa pròpia o a instància de qualsevol soci.
Representació de l'AIE:
• Correspon als administradors, que seran designats en l'escriptura de constitució o nomenats per acord dels socis. Els administradors, la regulació dels quals és similar a l'establerta per als de les societats anònimes, han d'exercir el seu càrrec amb la diligència d'un empresari ordenat i d'un representant legal. Han de guardar el secret sobre les dades confidencials de l'agrupació, fins i tot després de cessar en les seves funcions. Els administradors responen solidàriament dels danys causats a l'agrupació, tret que provin haver actuat conforme a la diligència exigida i esmentada anteriorment.
Separació de socis i pèrdua de la condició de soci:
• La separació de socis de l'AIE pot tenir lloc quan hi intervingui el consentiment dels altres socis o quan concorri una causa justa. Si l'agrupació s'ha constituït per un temps indefinit, s'entén que constitueix una causa justa la pròpia voluntat de separar-se, comunicada a la societat amb una antelació mínima de tres mesos.
• La separació d'un soci una causa justa prevista en el contracte, s'ha de fer constar en una escriptura pública atorgada pel propi interessat, en la qual consti la causa al·legada i la notificació fefaent a l'agrupació.
• La pèrdua de la condició de soci es produeix quan deixen de concórrer els requisits establerts per llei o per l'escriptura pública per ser soci de l'agrupació o quan se'n declara el concurs, la fallida o la suspensió de pagaments. El soci cessant té dret a la liquidació de la seva participació d'acord amb les regles establertes en l'escriptura, i en defecte d'això en el Codi de comerç. La pèrdua de la condició de soci per les causes esmentades anteriorment, no determinarà la dissolució de l'agrupació, tret que els altres socis no arribin a un acord en relació amb les condicions de subsistència.
Dissolució de l'agrupació:
• Es pot dur a terme per les causes següents:
• Acord unànime dels socis.
• Expiració del termini o qualsevol altra causa establerta en l'escriptura.
• Fallida de l'agrupació, que no s'estendrà als seus socis.
• Finalització de l'activitat que constitueix l'objecte de l'agrupació o impossibilitat de realitzar-lo.
• Paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el funcionament de l'agrupació.
• Falta d'ajust de l'activitat de l'agrupació al fi d'aquesta.
• Reducció a un del nombre de socis.
• Causa justa.
SOCIETAT D'INVERSIÓ MOBILIÀRIA
Societat anònima, de capital fix o variable, que té per objecte exclusiu l'adquisició, la tinença, el gaudi, l'administració en general i l'alienació de valors mobiliaris i altres actius financers, per compensar, per una adequada composició dels actius, els riscs i els tipus de rendiment, sense participació majoritària econòmica o política en altres societats.
Característiques:
• Es regeix per la Llei 46/1984, de 26 de desembre, reguladora de les institucions d'inversió col·lectiva, àmpliament modificada per la Llei 24/1998, de 28 de juliol, del mercat de valors.
• El capital social està representat per accions nominatives que tenen el mateix valor nominal i confereixen els mateixos drets.
• El capital mínim no pot ser inferior al que reglamentàriament s'estableixi.
• Les aportacions per a la constitució del capital es realitzen exclusivament en diners, valors mobiliaris admesos a cotització oficial, o en els altres actius financers aptes per cobrir els coeficients d'inversió i liquiditat d'aquests.
• El nombre d'accionistes no pot ser inferior al que sigui necessari per a l'admissió i la permanència de les accions en cotització oficial.
• Han de tenir, almenys, el 90 % de l'actiu invertit en valors mobiliaris cotitzats i altres actius financers.
• Les obligacions davant de tercers no poden excedir el 20 % de l'actiu.
SOCIETAT D'INVERSIÓ MOBILIÀRIA DE CAPITAT FIX
• En la denominació ha de figurar necessàriament la indicació “societat d'inversió mobiliària” o l'abreviació “SIM”.
• Es regeix pel que estableix la Llei 46/1984 i, en el que no preveu aquesta, per la Llei de règim jurídic de les societats anònimes, excepte determinats articles que no li és d'aplicació.
• La gestió dels actius el realitzen els òrgans de la societat, però si els estatuts ho preveuen, la junta general la pot encomanar a una societat gestora. Aquest acord s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil i en el Registre Especial corresponent.
• Els comptes anuals i l'informe de gestió han de ser objecte d'auditoria de comptes segons el que preveu la Llei del mercat de valors.
• Per constituir-se està sotmesa a les formalitats de tota societat: escriptura pública i inscripció registral; però també s'han d'inscriure en el Registre de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV).
SOCIETAT D'INVERSIÓ MOBILIÀRIA DE CAPITAL VARIABLE
• Es caracteritza perquè el capital social és susceptible d'augmentar o disminuir, dins dels límits del capital estatutari màxim fixat inicialment, mitjançant la venda o l'adquisició per part de la societat de les seves pròpies accions.
• Està sotmesa al règim exposat per a les societats de capital fix, amb les particularitats següents:
• El capital inicial ha d'estar íntegrament subscrit i desemborsat des de la constitució de la societat i el capital estatuari màxim no pot ser superior a més de deu vegades l'inicial.
• Les accions representatives del capital estatutari màxim que no estiguin subscrites, o que posteriorment hagi adquirit la societat, es mantindran en cartera fins que siguin posades en circulació pels òrgans gestors.
• L'exercici dels drets derivats de les accions en cartera romandrà en suspens mentre no hagin estat subscrites i desemborsades.
• Els títols i accions, a part dels requisits de l'article 52 de la Llei de societats anònimes, han d'expressar el capital inicial i el màxim estatutari.
Els accionistes no tenen dret de subscripció preferent en l'emissió de noves accions, fins i tot en les creades per augment del capital estatutari màxim, i les accions s'han de posar en circulació conforme al que disposa la llei.